ZUSATZ INFORMATIONEN
Verletzt der Geschäftsführer einer allein geschäftsführungsberechtigten Kommanditisten-GmbH seine Pflichten, haftet er gegenüber der GmbH & Co. KG auf Schadensersatz wegen sorgfaltswidriger Geschäftsführung, so die Kernaussage des BGH in einem Urteil vom 14. März 2023 (AZ. II ZR 162/21).
Sachverhalt
Ein Geschäftsführer der Kommanditisten-GmbH einer GmbH & Co. KG hatte Darlehen an eine andere Gesellschaft gewährt, ohne dass die Darlehen ausreichend abgesichert waren. Der Darlehensempfänger wurde insolvent, Sicherheiten gab es nicht. Die ausfallenden Darlehen verursachten bei der GmbH & Co. KG finanziellen Schaden und führten zur Insolvenz der GmbH & Co. KG.
Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG verklagte der Insolvenzverwalter den Geschäftsführer der Kommanditisten-GmbH nach § 43 Abs. 2 GmbHG wegen sorgfaltswidriger Geschäftsführung auf Schadensersatz.
Zum Hintergrund außerdem: Die GmbH des in Anspruch genommenen Geschäftsführers war nicht nur Kommanditistin der klagenden GmbH & Co. KG, sondern war auch für andere GmbH & Co. KG aktiv. Zugleich war der verklagte Geschäftsführer für die Geschäfte der klagenden GmbH & Co. KG aufgrund eines internen Ressortplans an sich nicht persönlich zuständig.
Entscheidung
Mit diesem Urteil überträgt der BGH seine Rechtsprechung zur Komplementär-GmbH auf die Kommanditisten-GmbH. Aus diesem Grund kann eine GmbH & Co. KG nun einen Anspruch auf Schadensersatz wegen sorgfaltswidriger Geschäftsführung auch gegen den Geschäftsführer der Kommanditisten-GmbH geltend machen – auch in dieser Konstellation greift nun die Haftung des Geschäftsführers nach § 43 Abs. 2 GmbHG zusammen mit den Grundsätzen des Vertrags mit Schutzwirkung zugunsten Dritter.
Denn führt die Kommanditisten-GmbH die Geschäfte der Kommandit-gesellschaft (KG), kommt die KG einerseits bestimmungsgemäß mit der Geschäftsführungstätigkeit der GmbH in Berührung. Andererseits wirken sich Fehler der Geschäftsführung durch die GmbH nachteilig auf die KG aus.
Nicht zuletzt ist ein Anspruch aus dem Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter schlichtweg notwendig: ohne eigene Geschäftsführungsbefugnis wäre die KG bei alleiniger Geschäftsführung durch die Kommanditisten-GmbH der GmbH und ihrem Geschäftsführer mehr oder minder schutz- und anspruchslos ausgeliefert.
Verändert die Tatsache, dass die GmbH für mehrere Kommanditgesellschaften als Kommanditistin aktiv ist, etwas an dieser Einschätzung? Nein, urteilte der BGH und stellt gleichzeitig klar: Auch wenn ein Geschäftsführer im Rahmen eines solchen Geschäftsmodells aufgrund einer internen Geschäftsverteilung für eine bestimmte Kommanditgesellschaft nicht unmittelbar zuständig ist, kann er persönlich in die Haftung genommen werden. Die Allzuständigkeit eines Geschäftsführers führe dazu, dass Geschäftsführer die Angelegenheiten der GmbH insgesamt im Blick behalten müssen. Denn im Ergebnis darf es gerade in derartigen Konstellationen wegen vermeintlicher Unzuständigkeit nicht zu einer Einschränkung der Haftung kommen.
(Quelle: RA Prof. Dr. Peter Fissenewert, Newsletter vom 22. August 2023)