Ein Urteil des OLG Brandenburg vom 29. Juni 2022 (Az. 7 U 60/21) zur Entlastung eines GmbH-Geschäftsführers lässt sich mit folgenden redaktionellen Leitsätzen zusammenfassen:
- Die Gesellschafter können eine Maßnahme der Geschäftsführung, auch wenn diese im Widerspruch zu den Unternehmensinteressen steht, billigen. Die Haftung des Geschäftsführers ist dann ausgeschlossen, es sei denn, das Stammkapital würde durch die Maßnahme gemindert, § 43 Abs. 3 Satz 3 GmbHG.
- Die Gesellschaft trifft im Rahmen des § 43 GmbHG – ggf. mit der Erleichterung des § 287 ZPO – die Darlegungs- und Beweislast für einen Schaden und dessen Verursachung durch ein möglicherweise pflichtwidriges Verhalten des Geschäftsführers in seinem Pflichtenkreis.
- Der Geschäftsführer hat dagegen darzulegen und zu beweisen, dass er seine Pflichten nicht verletzt oder jedenfalls schuldlos gehandelt hat oder dass der Schaden auch bei einem rechtmäßigen Alternativverhalten eingetreten wäre.
- Mit der nach § 46 Nr. 5 GmbHG zu beschließenden Entlastung sprechen die Gesellschafter dem Geschäftsführer einerseits Vertrauen für seine bisherige Geschäftsführung aus, andererseits schließen sie auch Schadensersatzansprüche und Abberufungsgründe aus. Inhaltlich bezieht sich die Entlastung auf alle Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschafter bei sorgfältiger Prüfung aufgrund der ihnen vorgelegten Unterlagen erkennbar waren. Keine Entlastungswirkung tritt ein, wenn der Geschäftsführer Informationen verschleiert.
